ブログに戻る 規制

30億ドルの罰金の末に：SEC 2022年規則改正が暗号監査システムにもたらす恩恵

WORM ストレージに代わる監査証跡オプションが、金融記録管理におけるハッシュチェーン、デジタル署名、マークルツリーへの規制パスウェイを開きます。

2025年12月25日 12分で読めます VeritasChain Standards Organization

目次

はじめに

2025年1月、SECは歴史的なオフチャネル通信執行措置の「最後の波」と多くの人が信じるものを発表しました。Blackstone、KKR、Charles Schwabを含む12社が、合計6,310万ドルの罰金を支払いました。2021年以降、SEC Rule 17a-4に基づく記録管理違反に対する罰金は、100社以上で30億ドルを超えています。

しかし、ほとんどの報道が見落としていることがあります。2022年10月の規則改正には、物理的なWORM（Write Once Read Many）ストレージと同等のものとして暗号監査システムを明示的に認める根本的な変革が含まれています。

アルゴリズム取引システム、AI駆動の意思決定エンジン、そして現代の金融市場のインフラを構築する誰にとっても、これは単なるコンプライアンスの更新ではありません。これは招待状です。

WORM時代の終焉（しかし完全ではない）

約30年間、SEC Rule 17a-4(f)はブローカー・ディーラーに対し、電子記録を「書き換え不可、消去不可」の形式で保存することを要求していました。この規制は1997年に書かれたもので、当時はCD-ROMや光ディスクが最先端の技術でした。ディスクに物理的に焼き付けられたデータは変更できず、改ざん防止の記録管理に最適でした。

しかし、現代のクラウドインフラはこのようには機能しません。Amazon S3、Azure Blob Storage、Google Cloudは、分散型で変更可能なストレージアーキテクチャ上に構築されています。金融機関は、専用のWORMアプライアンス、独自のストレージサイロ、コンプライアンスデータを運用システムから分離する複雑なリテンションロックなど、不格好な回避策に数百万ドルを費やしてきました。

2022年の改正はすべてを変えました。§240.17a-4(f)(2)(i)(A)の下で、企業は以下から選択できるようになりました：

オプションA：監査証跡による代替

  • すべての変更と削除の完全なタイムスタンプ付き監査証跡を維持
  • アクションを実行した個人の身元を記録
  • 変更された状態から元の記録を再作成可能に
  • ストレージの完全性と正確性を自動的に検証

オプションB：従来のWORM

  • 書き換え不可、消去不可のストレージを継続使用
  • 強制移行なしで既存のレガシーシステムを維持

SECは、暗号監査証跡が物理的なWORMと「同等またはそれ以上の完全性保証」を提供できることを明示的に認めました。規則のテキストでは、システムが「記録の真正性と信頼性を確保するためのセキュリティ、署名、データ」を維持することを要求しています。

この文言は偶然ではありません。それは扉を開くものです。

SECが実際に認めていること

監査証跡による代替は特定の技術を規定していませんが、規制テキストとその後のSECガイダンスは暗号手法を明確に指し示しています：

不変性のためのハッシュチェーン

各イベントレコードには前のレコードの暗号ハッシュが含まれ、追記のみのシーケンスを作成します。いずれかのレコードが変更されると、ハッシュチェーンが壊れ、その破損は数学的に検出可能です。システムが「元の記録の再作成を可能にする」というSECの要件は、過去の状態が保存されるハッシュリンクされた監査ログと完全に一致しています。

帰属のためのデジタル署名

規則では「アクションを実行した個人の身元」の追跡を要求しています。Ed25519やECDSAなどのアルゴリズムを使用したデジタル署名は、誰が何を、いつ承認したかの暗号的証明を提供します。システム管理者が操作できるアクセス制御ログとは異なり、署名されたレコードは否認できません。

効率的な検証のためのマークルツリー

RFC 6962準拠のマークルツリーにより、監査人は対数的な証明サイズでレコードの完全性を検証できます。8,000万イベントのデータセットの場合、マークル証明はすべてのレコードを順次チェックするのではなく、約3KBのみを必要とします。これは、規制当局が大規模なレコードセットを迅速に検証する必要があるSEC/FINRA審査において重要です。

タイムスタンプ局

SECはシステムに「元のストレージと複製ストレージメディアをシリアル化し、保持期間にタイムスタンプを付ける」ことを要求しています。RFC 3161タイムスタンプ局は、この要件を満たす信頼性が高く、暗号的に検証可能なタイムスタンプを提供し、分散システム間の調整を可能にします。

業界をリードするSEC 17a-4コンプライアンス評価者であるCohasset Associatesは、AWS、Azure、Google Cloud、および複数のエンタープライズアーカイブプラットフォームに対して、これらの暗号プリミティブを使用した実装を検証しています。

執行の背景：なぜ今重要なのか

30億ドルの罰金額は誇張ではありません。タイムラインは以下の通りです：

日付 措置 罰金
2022年9月 16のウォール街銀行（Goldman、Morgan Stanleyなど） 11億ドル
2023年8月 11社（Wells Fargo、BNP Paribasなど） 2億8,900万ドル
2024年8月 26社（Ameriprise、LPL Financialなど） 3億9,275万ドル
2025年1月 12社（Blackstone、KKR、Schwabなど） 6,310万ドル

違反は単純でした：従業員がWhatsApp、iMessage、Signal、個人のテキストメッセージをビジネスコミュニケーションに使用し、それらの記録が取得されていませんでした。しかしSECは、これを単なる「記録管理の失敗」以上のものとして捉えました—これは「監督の失敗」であり、市場操作の可能性の証拠でした。

教訓は単に「通信を記録する」ことだけではありません。記録の完全性は第一級の規制上の関心事であり、SECはそれを執行するために数十億ドルの罰金を課すことを示しています。

2025年1月の執行措置の一つの詳細は示唆に富んでいます：PJT Partnersは60万ドルしか支払っていませんが、同等の企業は800万〜1,100万ドルを支払いました。違いは何か？PJTは違反を自己申告し、完全に協力しました。SECは、規制当局が問題を発見する前にそれを検出し文書化する積極的なコンプライアンスインフラ—つまりシステム—が報われることを示しています。

暗号監査システムはまさにこの種のインフラです。すべてのイベントがハッシュリンクされ署名されていると、異常を検出できます。監査証跡が独立して検証可能であれば、自己申告は信頼性を持ちます。

AIコンプライアンスの最前線

FINRAの2025年12月「2026年年次規制監督報告書」は、AIを導入するすべての金融機関が懸念すべき概念を導入しました：エージェント型AI。

人間の意思決定のために情報を提示する従来のAIとは異なり、エージェント型AIシステムは「ユーザーに代わってタスクを自律的に実行し完了」します。データベースをクエリし、APIを呼び出し、メールを送信し、そして金融サービスにとって重要なことに、取引注文を生成し実行します。

FINRAは、AIのアクションが既存のフレームワークの下で記録されなければならないと明示的に警告しました：

「AIの使用は、会員企業を既存の規制義務から免除するものではありません。AIシステムに入力されたプロンプトと生成された出力は、記録管理要件の対象となるビジネスコミュニケーションを構成する可能性があります。」

その影響は重大です：

  1. プロンプト/出力ログ：AIシステムに与えられたすべての指示と生成されたすべての応答を取得し保持する必要があります。
  2. ハルシネーション記録：AIがビジネス上の意思決定に影響を与える不正確な情報を生成した場合、その不正確な出力は規制審査のために保存される必要があります。
  3. 自律的アクション証跡：AIが取引を実行し、アカウントを変更し、または顧客と通信する場合、結果だけでなく意思決定ロジックも監査可能でなければなりません。
  4. ヒューマン・イン・ザ・ループの文書化：人間の監視があるシステムの場合、承認/却下ワークフローを記録する必要があります。

ここで暗号監査システムが不可欠になります。従来のログは何が起こったかを記録します。ハッシュチェーン化され署名された監査証跡は、ログを生成したシステムを信頼することなく独立して検証できる方法で何が起こったかを記録します。

マイクロ秒単位で動作するアルゴリズム取引システムや、毎分数百の意思決定を実行するAIエージェントにとって、規制コンプライアンスへの唯一のスケーラブルなアプローチは暗号検証です。

実装アーキテクチャ

SEC 17a-4コンプライアンスのための暗号監査システムを検討している組織の場合、アーキテクチャには通常以下が含まれます：

イベントレイヤー

チェーンレイヤー

署名レイヤー

アンカリングレイヤー

検証レイヤー

このアーキテクチャは、監査証跡による代替要件（変更追跡、身元帰属、元の記録の再作成）と本番形式要件（「合理的に使用可能な電子形式」でエクスポート可能）の両方を満たしています。

クラウドプロバイダーの現実

2022年の改正における重要なニュアンスは、「指定サードパーティ」（D3P）問題に対処しています。

旧規則の下では、電子ストレージを使用するブローカー・ディーラーは、企業が非協力的になった場合に規制当局に記録を提供できるサードパーティを必要としていました。しかし、AWS、Azure、Google CloudはD3Pとしての役割を拒否しています—彼らのセキュリティモデルは、顧客の承認なしに顧客データにアクセスすることを禁止しています。

改正では2つの解決策が導入されました：

指定執行役員（DEO）：シニアエグゼクティブ（CTO、CIO、CCO）が、規制要求に応じて記録を提供する約束に署名します。この役員は支援のために最大3人の技術専門家を指名できますが、個人的な責任を負います。

クラウドプロバイダーのための代替約束：企業が記録への「独立したアクセス」（クラウドプロバイダーの介入なしにデータを取得できることを意味する）を持っている場合、プロバイダーは記録が顧客の財産であることを認め、規制アクセスを妨げないことに同意するだけで済みます。

暗号監査システムにとって、これは興味深いアーキテクチャを作り出します：暗号証明は、クラウドプロバイダーの協力なしに規制当局が検証できます。S3バケットからエクスポートされたマークル証明は、AWSがSEC審査に協力するかどうかに関係なく、数学的に検証可能です。

金融サービスを超えて

SEC Rule 17a-4はブローカー・ディーラーに特化していますが、同じ暗号監査パターンは規制フレームワーク全体の要件に対応しています：

規制 管轄 主要要件 暗号ソリューション
MiFID II RTS 25 EU 100μsタイムスタンプ精度、5年保持 PTP同期ハッシュチェーン
EU AI法 第12条 EU AIシステムのライフタイムを通じた自動ログ記録 来歴を持つイベントベースの監査証跡
GDPR 第17条 EU 監査機能を持つ消去権 ハッシュチェーン保存によるクリプト・シュレッディング
SOX 第802条 米国 記録改ざんに対する20年の刑事罰 署名済み、アンカー済みマークルツリー
FINRA Rule 4511 米国 6年保持、WORMまたは同等 任意のSEC 17a-4準拠アプローチ

収束は明らかです：世界中の規制当局が検証可能で改ざん防止の記録を要求しています。暗号手法は、組織的なコントロールでは匹敵できない数学的保証を提供します。

戦略的機会

SECの2022年改正は、25年前の規則を単に現代化しただけではありません。暗号監査証跡が、以前は物理的な書き込み一度メディアを必要としていた同じ完全性要件を満たすことができることを認めました。

アルゴリズム取引システム、AIガバナンスインフラ、またはRegTechコンプライアンスプラットフォームを構築している組織にとって、これは規制のゴーサインです。ハッシュチェーン、デジタル署名、マークルツリーは回避策ではありません—それらは認められたコンプライアンスメカニズムです。

30億ドルの罰金はステークスを示しています。監査証跡による代替は前進への道を示しています。

問題は、暗号監査システムが金融サービスの記録管理で標準になるかどうかではありません。「検証せよ、信頼するな」をデフォルトにするインフラを誰が構築するかです。

この記事は2025年12月時点の規制分析を反映しています。SECの規則と執行の優先順位は変更される可能性があります。コンプライアンスの決定については、資格のある法律顧問にご相談ください。

概要

この分析は、AI駆動取引システムのためのオープンな暗号監査標準を開発するVeritasChain Standards Organization（VSO）のために作成されました。VCP（VeritasChain Protocol）v1.0は、SEC Rule 17a-4監査証跡コンプライアンス向けに設計されたフレームワークでハッシュチェーン、マークルツリー、デジタル署名を実装しています。

この記事を共有:

VCPについてもっと知りたいですか？

完全な仕様を探索し、ライブエクスプローラーを試すか、GitHubでのディスカッションに参加してください。

仕様を読む エクスプローラーを試す ブログに戻る